Obchodní společnosti – veřejná, komanditní a další – jak fungují

verejna_obchodni_spolecnost

Obchodní společnost je forma podnikání, kterou vytváří právnické osoby. Jsou zakládány z důvodu podnikatelských činností či spravování majetkových aktiv. Jaké formy obchodních společností jsou? Je veřejná obchodní společnost výhodnou formou nebo je lepší společnost komanditní? Jak fungují a co s sebou přináší? Jak jsou jednotlivé druhy obchodních společností zakládány? Jak je lze následně měnit či rušit?

Obchodní společností se rozumí sdružení několika podnikatelských subjektů, kteří společně provozují podnikání. Mají společný obchodní název, který je zapsán do obchodního rejstříku. Společnosti jsou legislativně upraveny zákonem o obchodních společnostech a družstvech. Společný název je obchodní korporace.

Obchodní společnosti

Právnické osoby vytváří pro podnikatelské činnosti nebo pro správu vlastního majetku obchodní společnosti. Ty jsou společně s družstvy nazývány jako obchodní korporace. Obchodní společnosti se vyznačují společnými znaky. Jsou založeny společenskou smlouvou, vznikají zápisem do obchodního rejstříku a jsou povinny vést účetnictví.

Sdružení dvou nebo více podnikatelů může být výjimečně založeno i jednou osobou, pokud splňuje všechny ostatní znaky pro ustanovení obchodní společnosti. Založení je písemně uzavřeno do společenské, popřípadě zakladatelské smlouvy.

Typy obchodních společností:

  • veřejná obchodní společnost
  • společnost s ručením omezeným
  • komanditní společnost
  • akciová společnost

Každý z typu obchodní společnosti má své požadavky a podmínky. Příkladem odlišnosti může být základní kapitál, který se liší ve své výši podle dané obchodní společnosti. Musí být v českých korunách. Jedná se o součet všech vkladů v korporaci.

Každá ze společností má podobné cíle. Základním cílem je dle klasické ekonomické teorie maximalizace tržní hodnoty daného podniku. Dále však obchodní společnosti spojuje dlouhodobá snaha o růst, expanzi, maximální obrat nebo cíl s dosažením co nejvyššího podílu na trhu.

Právnická osoba definice

Jak bylo zmíněno, obchodní společnosti jsou tvořeny formou právnických osob. Právnická osoba definice má odlišné faktory od osoby fyzické. Fyzická osoba je založena skutečně jednou danou osobou, která podniká na základě živnostenského listu. Právnická osoba však představuje firmu, instituci, či organizační složku, která se tvořena z několika subjektů. Ti vystupují pod jedním názvem společnosti.

Právnická osoba je zapsána v obchodním rejstříku a lze ji dohledat společně s informacemi o jejich činnostech. Mají jasné práva a povinnosti. Největší výhodou, kterou právnická osoba oproti fyzické má, je omezenější ručení. U této právní formy lze navíc snadněji rozdělit majetek obchodní od toho soukromého.

Zda být OSVČ a vystupovat jako fyzická osoba, nebo si založit danou právní formu a být osobou právnickou, může rozhodnout předmět podnikání. Některé činnosti nelze zvládat pouze v jedné osobě a vyplatí se si založit například s.r.o..

Veřejná obchodní společnost

Jak již bylo nastíněno, veřejná obchodní společnost je jedním ze čtyř typů obchodních společností. Z legislativních povinností a možností je veřejná obchodní společnost vymezena zákonem o obchodních korporacích. Tato společnost je tvořena minimálně dvěma osobami. Velkou nevýhodou veřejné obchodní společnosti je ručení za dluhy.

Všichni ručí za dluhy společnosti celým svým majetkem. Společně a nerozdílně. Veřejná obchodní společnost je složena z minimálně dvou osob. Právě kvůli ručení může spoluvlastník o všechno přijít, aby splatil dluhy společnosti, za kterou celým svým majetkem ručí.

Veřejná obchodní společnost je založena zápisem do obchodního rejstříku. Zakládá se díky společenské smlouvě, která obsahuje veškeré povinné informace o společnosti. U akciové společnosti jsou zakládací listinou stanovy.

Statutárním orgánem může být společník, více společníků, nebo všichni, kteří jsou ve společnosti. Ti jsou následně oprávněni jednat za právnickou osobu jako takovou. U veřejné obchodní společnosti může dojít i k sloučení s jinou společností, popřípadě se společností komanditní.

Vos firma nebo jiný typ obchodní společnosti je ten správný

Každá forma obchodní společnosti má své podmínky a díky tomu se od sebe odlišují. Příkladem může být akciová společnost, která nemá ve svém základním kapitálu podíly ve formě hmotných i nehmotných aktiv, avšak akcie. Tyto cenné papíry představují kapitál společnosti.

Základní rysy dle typu obchodní společnosti:

veřejná obchodní společnost
v.o.s
akciová společnost
a.s.
společnost s ručením omezeným
s.r.o.
komanditní společnost
k.s.
počet osob k založenímin. 2min. 1min. 1min. 2
ručení za dluhycelým svým majetkem, společně a nerozdílněakcionář neručí za závazky společnosti, pouze společnost za své závazkyručí do výše, v které nesplnili své vkladové povinnosti dle obchodního rejstříkukomanditista ručí omezeně, do výše nesplaceného vkladu
komplementář – ručí neomezeně celým svým majetkem
listina k založeníspolečenská smlouvastanovyspolečenská smlouvaspolečenská smlouva
minimální základní kapitálbez povinnosti minimálního základního kapitálu ani vkladu2 mil. Kč1 Kčminimální vklad 5 000 Kč jen ze strany komanditistů, nikoli komplementářů
Každá z forem má své znaky, podmínky a možnosti, které jsou pro zakladatele právnické osoby podstatné pro rozhodnutí.

Nejčastější formou obchodní společnosti v České republice je společnost s ručením omezeným. Celosvětově se jedná o běžně využívanou formu podnikání. Podmínky na založení jsou snadné a celý proces je rychlý. Minimální základní kapitál je pouze 1 Kč. I právě z tohoto důvodu je založení, oproti akciové společnosti, snadnější.

Veřejná obchodní společnost požaduje pro založení obchodní společnosti alespoň dvě osoby, které se budou na podnikatelských činnostech a správě majetku podílet. V případě, že by později do obchodní společnosti přišel další společník, i na něj se dluhy a jejich ručení vztahuje.

Komanditní společnost

Dalším, poměrně smíšeným typem obchodní společnosti, je komanditní společnost. Charakter formy spočívá ve znacích veřejné obchodní společnosti, která je doplněna o prvky společnosti s ručením omezeným. Komanditní společnost tvoří minimálně dvě osoby, které se nazývají komanditista a komplementář.

Komanditista je svým způsobem společník společnosti s ručením omezeným. Komplementář je dle jeho prav a povinností společníkem jako ve veřejné obchodní společnosti. Komanditista totiž kontroluje správnost údajů, pomáhá vést účetnictví a stará se o správu a dobrý chod komanditní společnosti.

Komplementář je osoba, jenž je oprávněna vést komanditní společnost. Výsledky společnosti, ať už ziskové či ztrátové, jsou rozděleny mezi komanditní společnost a komplementáře, oprávněnou osobu. Pokud se ve společenské smlouvě poměr neupraví, dělení zisku a ztrát probíhá napůl. První polovina je společnosti, druhá komplementáře.

Z toho vyplívá, že ručení za dluhy společnosti je omezené u komanditisty a neomezené u komplementáře.

Zakladatelská listina nebo společenská smlouva

Osoba, která zakládá obchodní společnost, vytváří notářským zápisem dokument, který se v tomto případě jednoho zakladatele nazývá zakladatelská listina. Pokud by bylo zakladatelů více, právní dokument se nazývá společenská smlouva.

obchodni_spolecnost-7119450
Jeden zakladatel má u obchodní společnosti zakladatelskou listinu, více zakladatelů společenskou smlouvu.

Princip i obsah je u obou dvou notářských zápisů obdobný. Zakladatelská listina má stejnou podstatu jako společenská smlouva. U typu obchodní společnosti s.r.o. je zakladatelská listina běžnou praxí. Ať už se jedná o listinu, nebo společenskou smlouvu, zákon vymezuje požadavky na její formát a obsah.

Musí obsahovat název společnosti, její sídlo, předmět podnikatelských aktivit, počet společníků a jejich role v obchodní společnosti. Následně musí vymezit výši základního kapitálu, která je doplněna o formy splácení daných částek. Ty jsou dále rozpracovány na jednotlivé vklady daných společníků.

Rozdělení společnosti

Zakladatelská listina jasně vymezí, kdo je jednatel společnosti, jaký statutární orgán má, v čem budou aktivity spočívat a širokou řadu další informací. V průběhu existence obchodní společnosti se může měnit struktura i složení. Pokud dojde k možnému rozdělení společnosti, je dobré vědět, jaké možnosti jsou.

Společníci, kteří se nacházejí v rozdělované obchodní společnosti, mají na výběr z:

  • rozdělení společnosti s novým založením
  • sloučením rozdělených společností
  • kombinací výše zmíněných

Rozdělení společnosti se vznikem nové společnosti je nazýváno jako rozštěpení a vznik nové organizace, popřípadě odštěpení a vznik nové organizace. Pokud při rozdělení společnosti dojde ke sloučení, spojí se více společností do jedné nové.

Zrušení společnosti bez likvidace

Na rozdělení společnosti navazuje možné zrušení společnosti. Ke zrušení společnosti může dojít hned z několika důvodů a v zásadě i z více stran. Může se jednat o podnět společníka nebo soudu. Pokud by došlo ke zrušení společnosti, může to být určitou dobou platnosti, dosažení cíle společnosti, či nepředvídatelnou a nechtěnou událostí.

Zrušení společnosti je odlišné od zániku společnosti. První termín představuje zrušení společnosti bez likvidace nebo s likvidací. Zánik nastane po vymazání z obchodního rejstříku.

Zrušení s likvidací je obtížnějším procesem a nastává v případě ukončení bez pokračování společnosti. Zrušení společnosti bez likvidace je podniknuto tehdy, kdy dochází u obchodní společnosti pouze ke změnám. Může být převedena na novou právnickou osobu, sloučena s jinou společností, nebo například rozdělena, přeměněna.

Z typů obchodních společností, které mohou být na českém trhu založeny, si vybere každý, kdo chce začít své podnikatelské aktivity rozvíjet. Je dobré znát podmínky pro vznik, ale i možný zánik či změnu pro budoucí jednání společnosti.